2018年8月5日，由中南大学法学院、中南大学企业法与国企改革研究中心、公益信托台湾财政金融法学研究基金联合主办的“2018年两岸公司法制论坛”于中南大学本部科教楼第三会议室隆重召开。本次论坛邀请了来自两岸的三十位专家共聚中南，与会专家们全面交流了两岸在公司法领域的最新学术成果，并就两岸所关注的学术动向进行了热烈的探讨。

一、会议开幕式

会议开幕式由中南大学法学院院长陈云良教授主持。开幕式伊始，陈云良教授代表中南大学法学院全体师生对远道而来的嘉宾们表示热烈的欢迎，并提到中南大学法学院一直以来与台湾地区法学界有着紧密的联系，保持着长久的学术交流情谊。陈云良教授还向各位专家介绍了中南大学法学院的基本情况，同时表示我院的进一步发展，离不开各位专家学者的支持，且希望两岸学者们日后能继续增进学术交流。

中南大学党委副书记蒋建湘教授代表中南大学致欢迎辞。蒋书记从“办学规模”、“师资队伍”、“办学历史”、“学科门类”、“学科建设”、“学科特色”、“科学研究”、“国际交流”八个方面向与会嘉宾们介绍了中南大学的概况，并对会议将要探讨的主题内容表示十分期待。

台湾政治大学法学院刘连煜教授作为台湾地区的专家代表在会上致辞，刘教授回顾了自己多年前与中南大学法学院的交流渊源，他表示这次能够与诸位专家一起相约长沙、会聚中南十分开心，并向在场的与会人员一一介绍了此次来访的台湾地区专家们。

二、主题发言

本次学术论坛的“主题发言”环节设置了“台湾地区学者主题发言”与“大陆地区学者主题发言”两个单元。

（一）第一单元：台湾地区学者主题发言

第一单元“台湾地区学者主题发言”由台湾政治大学法学院林国全教授担任主持人。本单元的两位发言人分别是成功大学法律系陈俊仁教授、台湾政治大学法学院朱德芳副教授。担任第一单元与谈人的专家有：何曜琛(文化大学法学院教授)、游启璋（长庚大学管理学系副教授）、陈彦良（台北大学法律学院教授）、林国彬（台北大学法律学院教授）、王志诚（中正大学法学院教授）、戴铭昇（文化大学法律系教授）、江朝圣（东海大学法律学院副教授）。

陈俊仁教授的报告主题为《独立董事损害赔偿责任的限制与董事责任保险》。陈教授先简要地介绍了主题背景，他提到，独立董事制度源起美国，为各国争相引进，已获得广泛的认可，此次报告的重点也将落脚在独立董事制度在美国的配套规定上。陈教授介绍道，台湾地区虽未全面强制设置“独立董事制度”，但是已经内化成台湾地区公司治理法制的重要机制。陈教授从美国公司法制探讨董事与独立董事责任的限制与董事责任保险制度，以期厘清界定现行实务中的董事责任限制制度的合法性，并从美国董事责任限制的规范模式、美国董事补偿制度、美国董事责任保险、独立董事责任与内部董事责任的冲突这四个方面来展开论述。陈俊仁教授提出，为鼓励董事积极经营公司，吸引优秀人才担任董事，以增进公司与股东之利益，董事之责任限制措施，显有其必要。

朱德芳副教授的报告主题是《关系人交易之辨识与董事说明义务》。她首先和大家分享了自己选择该课题的研究动因，这主要是基于关系人交易现已成为财经犯罪中常见的弊案类型，而关系人交易往往难以辨识，有些人利用法人隐匿不法行为；从目前的国际规范趋势来看，国际间为降低利用法人犯罪之情况，推动实质受益人立法以强化法人透明度；加之，台湾地区“公司法”修正后新增了关系人的定义，且台湾地区的“证券交易法”直接援引 IAS 24财报编制准则有关关系人之定义，作为公开发行公司关系人之定义并不妥适 。随之，朱副教授提到该报告涉及的研究重点有“关系人之定义”、“如何辨识”、“关系人交易之程序”、“违反之法律效果”，并从“关系人交易之定义”与“关系人交易之辨识”两个方面来进行重点论述。

（二）第二单元：大陆地区学者主题发言

第二单元“大陆地区学者主题发言”由中南大学法学院副院长毛俊响教授担任主持人。本单元的两位发言人分别是湖南大学法学院肖海军教授、中南大学法学院龚博副教授。担任第二单元与谈人的专家有：蒋建湘（中南大学党委副书记，教授）、王进文（中南大学法学院副教授）、余适霖（福建龙岩学院外国语学院教授）、薛波（中南大学法学院助理教授）、陈海波（北京德恒(长沙)律师事务所合伙人，中南大学企业法与国企改革研究中心研究员）、熊晓谦（中南大学法学院博士研究生）。

肖海军教授以《认缴资本制度下的资本责任研究》为题，从三大方面来阐述论题。第一个方面，公司资本责任的法源依据。肖教授分别对大陆地区的《公司法》（2013年修订）第28条、第30条、第93条，以及台湾地区的“公司法”（2015年修订）第9条进行了详细的解读。第二个方面，公司资本责任的逻辑结构。肖教授认为资本责任的纵向逻辑分为三个层面，分别为严格履行出资义务，违反出资义务的民事责任，违反出资义务的损害赔偿责任；从资本责任的横向逻辑来看，包括股东对公司的资本责任，股东对公司其他股东的资本责任，股东对公司债权人的资本责任。第三个方面，公司资本责任的若干争议点。肖教授对当前学界关于公司资本责任这一领域的争议点进行了列举，并一一细致阐述，且以案例辅之释理。

龚博副教授的报告主题为《上市公司多重投票权股份结构的境外实践与中国可行性》。龚副教授先以“小米集团在港交所上市”为引，向在座的与会人员介绍了小米集团的股权结构，以增加直观感受。龚博副教授认为，公司内部权力配置的结构性变革在于从“一股一权”控制权法定锁定，转变为“一股多权”控制权契约锁定。龚副教授表示，“一股一权”配置的逻辑基础基于四个方面，第一，基于两权分离的代理理论；第二，基于股东同质化假定；第三，基于股份权利结构完整性假定；第四，基于民法强式平等原则。同时，龚副教授认为“一股一权”的实践背离主要表现为丰富的“股”、“权”分离制度安排，多重投票权行业的转变，以及交易所竞争的促进。龚博副教授接着阐述了多重投票权股份结构的合理性，并将各国对公司多重投票股权的立法态度进行了简要的分析介绍。

三、综合座谈

在“综合座谈”环节，全体与会专家就本次论坛关注的焦点问题以及两岸公司法领域的热议新题展开自由讨论。本环节由台湾政治大学法学院刘连煜教授担任主持人。本环节的与谈人有：苏怡慈（中兴大学法律学系助理教授）、洪秀芬（东吴大学法学院副教授）、洪令家（东吴大学法学院副教授）、卓俊雄（东海大学法律学院教授）、施建州（台北商业大学财经系教授）、吴盈德（文化大学法学院副教授）、张简励如（大尹律师事务所律师）、林振东（东海大学管理学院助理教授）。

在这一环节中，台湾地区专家对四位发言人的主题报告进行了细致的点评，且两岸学者就论坛中涉及的热点问题展开了活跃的学术探讨。台湾政治大学法学院刘连煜教授作为台湾地区专家代表向大陆地区专家发问。刘教授表示，台湾地区学界对认缴制度的研究颇少，所以台湾地区的专家们对大陆地区《公司法》的认缴制度感到非常的好奇，希望大陆地区的专家们能够介绍一下认缴制度并回答台湾地区专家们的心中疑问。在充分了解到台湾地区专家们的诉求后，湖南大学法学院肖海军教授作为大陆地区专家的代表简要的介绍了认缴制度并认真回答了台湾地区专家们所提出的问题。在座的专家们也由此展开了两岸公司法制度异同的交流对话。

会议的最后，陈云良院长对四位发言人的主题报告和各位与谈人的精彩探讨表示感谢，陈院长认为此次会议对“独立董事”等主题内容的讨论在时间点上对大陆地区而言是非常有意义的。陈院长希望能多多组织此类两岸学术交流活动，并诚挚地向各位台湾地区专家发出邀请，望各位能常来我院开展讲学活动。

供稿人：彭诗程

2018年9月2日